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GmbH & Co. KG online gründen: Tipps für einen rechtssicheren Gründungsprozess
Was muss ich zur Organisation von GmbH und KG wissen? Wann ist eine GmbH & Co. KG für mich besonders sinnvoll? Und wie sieht es mit der Haftung aus? Die Unternehmensform einer GmbH & Co. KG ist etwas komplexer als herkömmliche Unternehmensformen.
Deshalb ist es ratsam, bei der Gründung einer GmbH & Co. KG auf professionelle Unterstützung zu setzen. Ein spezialisierter Anwalt kann dir im Bereich GmbH & Co. KG online gründen helfen, indem er dich über den Gründungsablauf aufklärt, dich in allen Prozessen betreut und dein Unternehmen mit dir rechtssicher gründet.
Was ist eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG) und besteht aus einer KG und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Anders als bei einer normalen KG haften die Gesellschafter hier nicht mit ihrem ganzen Vermögen, sondern die Haftung übernimmt die GmbH.
Wann ist eine GmbH & Co. KG besonders sinnvoll?
Die Rechtsform ist besonders für Unternehmen spannend, die flexibel ihr Eigenkapital erweitern möchten, ohne auf die Haftungsbeschränkung verzichten zu wollen. Dies kann man besonders einfach durch die flexible Aufnahme von weiteren Gesellschaftern. So wird auch das unternehmerische Risiko verteilt und leicht Fachwissen oder gute Kontakte in das Unternehmen gebracht.. Das funktioniert auch für eine Beteiligung an nur bestimmten Projekten, bei denen Externe Fachwissen und Ressourcen beitragen können. Weiter ergeben sich steuerliche Belastungsvorteile, wenn die regelmäßig zu erwartenden Gewinne im Kalenderjahr unter 400.000 EUR liegen. Das liegt daran, dass, im Gegensatz zur GmbH, die Besteuerung der ausgeschütteten Gewinne an die Gesellschafter bei einer GmbH & Co. KG sehr viel niedriger liegt. Eine GmbH & Co. KG kommt gerne auch oft bei geschlossenen Fonds zum Einsatz, da man die Beteiligungen Dritter flexibel steuern kann und da die Haftung der Gesellschafter durch die GmbH beschränkt ist. So können die beteiligten Parteien nie mehr Kapital verlieren, als zuvor eingebracht wurde.
GmbH & Co. KG online gründen – Voraussetzungen
Gründer müssen für die Existenzgründung mit der GmbH & Co. KG mindestens 12.500 EUR als Einlage einzahlen. Bis zu der Einbringung von 25.000 EUR muss der Gesellschafter aber persönlich für den Differenzbetrag von 12.500 EUR haften. Für die Einbringung gibt es keine Frist, das heißt dass der Gesellschafter selbst den Zeitpunkt bestimmen kann. Für die Gründung einer KG ist kein Mindestkapital vorgeschrieben.
Es müssen zwei Gesellschaften, einmal die KG und einmal die GmbH, gegründet werden. Du kannst die GmbH & Co. KG nicht allein gründen, sondern brauchst mindestens einen weiteren Gesellschafter.
Welche Formen der GmbH & Co. KG gibt es?
Neben der gewöhnlichen Form der GmbH & Co. KG im engeren Sinne gibt es noch weitere Erscheinungsformen dieser Unternehmensform:
GmbH & Co. KG im engeren Sinne
Hier sind die Gesellschafter der KG zugleich auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH und die Beteiligungsverhältnisse an KG und GmbH stimmen überein. Diese Form ist besonders beliebt bei Gesellschaften, die von Familien geführt werden. Zum einen können so Familienmitglieder in die Gesellschaft eingebunden werden, ohne dass damit auch die Geschäftsführung verbunden ist. Gleichzeitig können so auch keine fremden Gesellschafter Stimmrechte im Unternehmen ausüben. Diese Form ist auch so populär, da hier eine Erbfolge als Kommanditist festgelegt werden kann und die einzelnen Miterben in Höhe ihres Erbanteils in die Position des Erblassers eintreten. Anders wäre das bei einer GmbH, bei der die Gesellschafter gemeinschaftlich in die Rechtsposition des Erblassers eintreten. So können die Anteilsquoten der Familienteile unverändert gehalten werden.
Einheits-GmbH & Co. KG
Das Vermögen der GmbH besteht hier ausschließlich in der Beteiligung an der KG. Die KG ist wiederum Alleingesellschafterin der GmbH. Daraus ergibt sich eine wechselseitige Beteiligung von GmbH und KG. Die Kommanditisten halten keine Anteile an der GmbH. Das ist vorteilhaft für eine erleichterte und zentrale Leitung. Alle Kommanditisten sind über ihre KG-Beteiligung auch in der Rolle des Gesellschafters für die Komplementär-GmbH. Das macht allerdings die Aufnahme neuer Investoren, ohne einen erheblichen Einfluss auf Entscheidungen in der Gesellschaft.
Publikums-GmbH & Co. KG
Diese Unternehmensform operiert mit vielen Kommanditisten, die keine GmbH-Beteiligung halten. Diese Form ist besonders interessant für investitionsbedürftige Gesellschaften, da es hier eine klare Trennung der Gesellschaftsleitung und der Kapitalgebenden gibt. So können viele Kommanditisten an der Gesellschaft mitwirken, ohne dass diese auf die Entscheidungsfindung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können.
Kosten für die Gründung einer GmbH & Co. KG
Es müssen sowohl eine GmbH als auch eine KG errichtet werden. Beide Vorgänge können in einem Beurkundungstermin zusammengefasst werden, wobei folgende Reihenfolge gilt:
- Gründung der GmbH
- Gründung der KG
- ggf. Einbringung der GmbH-Anteile in die KG.
Die KG wird dadurch gegründet, dass die Kommanditisten und die GmbH den Gesellschaftsvertrag der KG abschließen. Der Vertragsabschluss bedarf nicht der notariellen Beurkundung. Sogleich danach wird die Anmeldung der KG zur Ersteintragung im Handelsregister unterzeichnet. Die Anmeldung bedarf der notariellen Unterschriftsbeglaubigung und erfolgt in der Regel zeitgleich mit der Gründung der GmbH.
Posten und zugehörige Kosten
- Notarielle Beurkundung 800 – 860 EUR (GmbH) + 170 EUR (Satzungsunterlagen GmbH & Co. KG)
- Handelsregistereintrag 150 – 240 EUR pro Gesellschaft
- Gewerbeanmeldung 20 – 60 EUR
- IHK-Beitrag ab 120 EUR
GmbH & Co. KG online gründen: Dauer der Gründung
Wenn du eine GmbH & Co. KG gründen möchtest, dauert das in der Regel 3 – 4 Wochen. Ab dem Entschluss der Gesellschafter, eine GmbH gründen zu wollen und der Beurkundung bei dem Notar ist die Gesellschaft eine sogenannte Vor-GmbH. Das heißt, hier müssen die Gesellschafter noch mit ihrem Privatvermögen haften. Nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags ist es eine GmbH in Gründung, die sofort vollständig geschäftsfähig ist. Ab Eintragung im Handelsregister ist die Gmbh & Co. KG haftungsbeschränkt, das heißt, sie haftet nur noch mit ihrer Stammeinlage.
Die tatsächliche Dauer ist von verschiedenen Faktoren abhängig:
- Wie schnell finden Gründer und Notar einen Termin?
- Wurde das Geschäftskonto rechtzeitig eröffnet?
- Wird der gewünschte Firmenname vom Amtsgericht akzeptiert?
- Herrscht unter den gesellschaftenden Personen Einigkeit über die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages?
Recht 24/7 hilft dir, die einzelnen Schritte so zeiteffizient wie möglich auszuführen.
Vor- und Nachteile einer GmbH & Co. KG
Bei einer GmbH & Co. KG Gründung online gibt es – wie bei der Gründung anderer Gesellschaftsformen auch – Vor- und Nachteile.
Vorteile
- Haftungsbeschränkung: Die GmbH & Co. KG ist eine „Personengesellschaft mit beschränkter Haftung“, das heißt, dass die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haften, sondern nur mit dem Vermögen der GmbH.
- Die Geschäftsführung kann auf einen Nichtgesellschafter übertragen werden, sogenannte „Fremdgeschäftsführung“.
- Flexible Gesellschaftsform: Änderungen des Gesellschaftsvertrags der KG müssen nicht beurkundet werden. Sie müssen allerdings notariell beim Handelsregister angemeldet werden.
- Schnelles Eigenkapital: Mit der Aufnahme von Kommandisten kann man flexibel neues Eigenkapital beschaffen.
- Einfacher Zugriff auf Gewinnanteile
Nachteile
- Hohe Gründungskosten: im Vergleich mit anderen Gesellschaftsformen ist hier mit hohen Kosten und vielen Formalitäten zu rechnen
- Hoher Verwaltungs- und Buchführungsaufwand: gesonderte Jahresabschlüsse für GmbH und KG und deren Offenlegung
- Eingeschränkte Kreditwürdigkeit wegen der Haftungsbeschränkung
Wie gründe ich eine GmbH & Co. KG – Anleitung in 6 Schritten
Schritt 1: Gesellschaftsverträge schließen für die GmbH und die KG
Es werden zwei Gesellschaftsverträge geschlossen, die aufeinander abgestimmt werden. Das hilft, im Streitfall klare Zuständigkeiten zu haben. Der Gesellschaftsvertrag für die Komplementärs-GmbH soll regeln, wie die Gesellschafter, die an der Geschäftsführung beteiligt sind, zusammenarbeiten. Der Gesellschaftsvertrag der KG regelt, wie die Gesellschafter am Erfolg des Unternehmens werden.
Schritt 2: Notarielle Beurkundung
Im Rahmen des Notartermins werden sowohl die Gesellschaftsunterlagen der Komplementärs-GmbH, als auch die Satzung der GmbH & Co. KG beurkundet.
Schritt 3: Geschäftskonten für GmbH und KG eröffnen
Du benötigst jeweils ein Konto für die GmbH, bei der das Stammkapital eingezahlt wird, und die KG, in dem die liquiden Mittel für den Geschäftsbetrieb enthalten sind.
Schritt 4: Eintragung der Komplementärs-GmbH und der KG ins Handelsregister
Die Eintragung deiner GmbH in das Handelsregister ist erst möglich, sobald das Stammkapital vollständig auf das Geschäftskonto eingezahlt wurde. Die GmbH & Co. KG wird nach der Eintragung der GmbH in das Handelsregister von der GmbH und den Kommanditisten gegründet. Mit Eintrag ins Handelsregister entsteht die KG rechtswirksam.
Schritt 5: Anmeldung beim Gewerbeamt und beim Finanzamt
Die Anmeldung beim Gewerbeamt ist obligatorisch, da die GmbH & Co. KG Gewerbesteuer zahlen muss. Vom Finanzamt wird die GmbH & Co. KG steuerlich erfasst und erhält daraufhin eine Steuernummer. Bei internationalen Handelsbeziehungen kann mit dem Fragebogen vom Finanzamt auch eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer beantragt werden.
Schritt 6: Anmeldung bei der IHK und der Berufsgenossenschaft
Die GmbH & Co. KG muss bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) angemeldet werden.
Wenn die GmbH & Co. KG Angestellte beschäftigt, muss sie bei der jeweilig zuständigen Berufsgenossenschaft angemeldet werden. Wenn dein Betrieb keiner Genossenschaft zugeordnet werden kann, ist die Verwaltungs-Berufsgenossenschaft (VBG) zuständig.
Wenn du deine GmbH & Co. KG online gründen möchtest, hilft dir Recht 24/7 diese Schritte so zeiteffizient wie möglich umzusetzen.
Wie ist der Gewinn in einer GmbH & Co. KG verteilt?
Für die Verteilung sind die Regeln der Kommanditgesellschaft anzuwenden: Jeder Gesellschafter, also Komplementär wie Kommanditist, erhalten eine Vorzugsdividende von 4 % auf seinen Kapitalanteil. Alle übrig gebliebenen Beträge werden nach Köpfen oder nach den Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag verteilt.
Diese Steuern zahlt man für die GmbH & Co. KG
Zu den verpflichtenden Steuern gehören:
- Umsatzsteuer: 19 Prozent auf alle Rechnungsbeträge (7 Prozent bei Produkten oder Dienstleistungen des Grundbedarfs, wie z. B. Lebensmittel)
- Gewerbesteuer: Höhe variiert von Gemeinde zu Gemeinde, der Freibetrag beträgt 24.500,00 Euro
- Lohnsteuer: zwischen 14 und 45 Prozent, sofern Mitarbeiter beschäftigt werden
- Körperschaftssteuer: 15 Prozent vom Überschuss der GmbH innerhalb der GmbH & Co. KG zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, quartalsweise im Voraus zu zahlen. Du kannst dein Unternehmen jedoch so aufbauen, dass die GmbH keinen Gewinn erzielt und keine Körperschaftssteuer anfällt.
- Einkommenssteuer: Diese richtet sich nach dem Gewinnanteil der einzelnen Kommanditisten bei der KG.
Wie sieht es mit der Haftung bei der GmbH & Co. KG aus?
Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der KG. Eine normale KG besteht aus mindestens einem Kommanditisten und einem Komplementär. Kommanditisten sind Gesellschafter, die nur in der Höhe ihrer Einlage für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haften. Sie können das Geschäft weder führen noch vertreten. Die Komplementäre wiederum haften unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen, vertreten die Gesellschaft und führen die Geschäfte.
Bei einer KG müssen so normalerweise die Komplementäre mit ihrem Privatvermögen haften. Bei der GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH die Stelle des vollhaftenden Komplementärs. Die Folge ist, dass es keinen Vollhafter mehr gibt.
GmbH & Co. KG gründen lassen – schnell erledigt mit Recht 24/7
Bevor du eine GmbH & Co. KG aufbauen kannst, müssen einige Voraussetzungen erfüllt sein, die wir oben zusammengefasst haben. Dabei gibt es rechtliche Fallstricke zu beachten, die von unerfahrenen Gründern häufig übersehen werden. Mit Recht 24/7 kannst du deine GmbH & Co. KG gründen lassen – schnell und rechtssicher. Unsere erfahrenen Rechtsanwälte stehen dir beim gesamten Gründungsprozess mit Rat und Tat zur Seite.
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Fragen und Antworten zur GmbH & Co. KG Gründung
Sie bekommen ca. 10 Tage nach der Eintragung in das Handelsregister einen Fragebogen des Finanzamts zugesendet. Wir unterstützen Sie bei der Gründung Ihrer UG oder GmbH selbstverständlich umfassend. Hierzu beantworten wir auch alle Fragen zum Fragebogen des Finanzamts.
Ein Anwalt steht Ihnen auch hier wie bei allen Fragen Ihrer Gründung rund um die Uhr zur Verfügung. Einen ersten guten Überblick erhalten Sie auch hier.
Geht das nur bei der GmbH oder auch bei der Unternehmergesellschaft?
Eine so genannte Sachgründung ist zwar grundsätzlich möglich, aber sehr aufwändig. Hierzu ist ein Sachgründungsbericht und ein Einbringungsvertrag erforderlich. Zusätzlich braucht man ein Gutachten zum Wert des einzubringenden Gegenstandes (z.B. DEKRA Gutachten). Das Registergericht prüft dann diese so genannte Sachgründung individuell.
Aus Praxissicht ist es insoweit auszuschließen, dass eine Sachgründung schnell vollzogen werden kann. Meist vergehen für die oben genannten Schritte bis zur endgültigen Eintragung mehrere Wochen. Sachgründungen bieten wir aktuell aus diesen Gründen nicht an.
Eine Sachgründung ist zudem nur bei der GmbH und nicht bei der UG (haftungsbeschränkt) möglich.
Warum kann ich kein altes Konto für meine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) verwenden, sondern muss dieses vollständig neu eröffnen?
Vor der Beurkundung besteht lediglich eine so genannte „Vorgründungsgesellschaft“. Weder eine solche Vorgründungsgesellschaft selbst noch ihr Vermögen gehen nach der Gründung auf die spätere Unternehmergesellschaft über.
Aus diesem Grunde scheidet die Fortführung eines vor Errichtung der Gesellschaft durch die Gründungsgesellschafter eingerichteten Bankkontos durch die Vorgesellschaft, bzw. die spätere Unternehmergesellschaft aus. Insoweit raten wir dringend davon ab das Konto vor dem Notartermin zu gründen.
Unsere Partner für eine Geschäftskontoeröffnung finden Sie hier: https://test-recht24-7.de/recht-24-7-partner/
Die Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) oder GmbH werden nach den Grundsätzen der s.g. Kapitalgesellschaften versteuert. Es fallen die folgenden Steuern an:
– Kapitalgesellschaften zahlen auf ihren Gewinn die Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % des Gewinns.
– Zusätzliche müssen Kapitalgesellschaften einen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer abführen.
Diese Steuern liegen weit unter denjenigen, welche ein Selbständiger ansonsten normalerweise auf seine Gewinne zahlen muss. Das ist vor allem dann von Vorteil, wenn die Gewinne nicht voll ausbezahlt werden müssen und in der Gesellschaft verbleiben können.
Bei der Gewinnausschüttung an die Gesellschafter wird zusätzlich eine Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % fällig und zusätzlich ein weiterer Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf diese Steuer.
Nein. Das sind Sie im Regelfall nicht: Verfügt der Gesellschafter und Geschäftsführer über Beteiligung von 50% oder mehr, so geht man von einer so genannten beherrschenden Stellung innerhalb der Gesellschaft aus. Es fehlt also an einer „Abhängigkeit“ wie bei einem normalen Arbeitsvertrag und der Gesellschafter wird wie ein Selbständiger behandelt.
Eine Sozialversicherungspflicht besteht deshalb nicht (Urteil hierzu: BSG Urt. v. 14. 12. 1999 – B 2 U 48/98 R, GmbHR 2000, 618, 619).
Die Notarkosten betragen bei 25.000 EURO Stammkapital:
- bei einem Gesellschafter ca. 800,00 EURO
- bei mehr Gesellschaftern ca. 860,00 EURO
- zusätzlich für die Beurkundung der Handelsregisteranmeldung der KG 150,00 EURO
Der Notar rechnet gegenüber der neuen Gesellschaft nach der Beurkundung per Rechnung ab.
Die Kosten des Registergerichts für die Eintragung betragen für die GmbH 200,00 EURO. Die Kosten setzen sich zusammen aus 150,00 EURO für die Eintragung und 50,00 EURO für die Bereitstellung zum Abruf der Dokumente.
Für die Eintragung der KG im Handelsregister betragen die Kosten 133,33 EURO (bei bis zu 3 Gesellschaftern) – zusammengesetzt aus Eintragung (100,00 EURO) und Bereitstellung zum Abruf (33,33 EURO).
Diese Gebühren werden gegenüber der neuen Gesellschaft ca. 10 Tage nach der Beurkundung in Rechnung gestellt.
Kann ich diese Verträge nachträglich „haftungsbeschränken“ und aus meinem alten Unternehmen übernehmen?
Nein. Ein Übergang alter Verträge von der Einzelgesellschaft auf die UG (haftungsbeschränkt) ist nicht möglich: Die UG ist kein so genannter „Rechtsnachfolger“ und tritt nicht in die bestehenden Verträge eines Einzelunternehmens ein.
Grund der gesetzlichen Regelung: Der Vertragspartner soll gerade nicht durch den Haftungsschutz der UG überrascht werden. Denn er hat schließlich einen Vertrag mit einer natürlichen Person abgeschlossen und nicht mit einer haftungsbeschränkten Gesellschaft.
An einem Beispiel verdeutlicht: Wenn das ginge könnte man bei Kreditverträgen eines Privatmannes einfach eine UG gründen und wäre dann selbst schuldenfrei.
Deine persönliche Haftung ist erst dann wirksam für alle Rechtsansprüche (und auch die private Insolvenz) ausgeschlossen, wenn die UG (haftungsbeschränkt) in das Handelsregister eingetragen wurde.
Eine Gründung mit einem Gesellschafter im Ausland ist möglich. Es bestehen zwei Alternativen:
Alternative 1:
Du lässt bei einem Notar im Ausland beurkunden. Für diesen Notar benötigt man auf der Urkunde zusätzlich eine so genannte Apostille. Das ist eine Bestätigung durch eine Behörde, dass der Notar auch tatsächlich zugelassen ist. Diese Möglichkeit besteht in den meisten Ländern.
Eine Übersicht hierzu findest Du hier: https://www.dnoti.de
Alternative 2:
Alternativ ist auch eine Beurkundungen und Beglaubigungen durch deutsche Auslandsvertretungen (=Botschaft) möglich.
Weitere Informationen findest Du unter https://www.auswaertiges-amt.de/de/.
Wir helfen Dir gerne dabei die entsprechenden Unterlagen und Vollmachten für eine Beurkundung im Ausland zu erstellen.
Meine Bank will so einen Vertrag!
Bei der Gründung der Unternehmergesellschaft im s.g. vereinfachten Verfahren ersetzt das Musterprotokoll den Gesellschaftsvertrag. Das ergibt sich unmittelbar aus dem Gesetz:
§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags
(1a) … Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung.
Bei dieser Gründung ist also ein Gesellschaftsvertrag nicht zulässig und nicht möglich. Falls Deine Bank oder das Finanzamt eine solche „Satzung“ oder „Gesellschaftervertrag“ fordern sollte, genügt es also, wenn Du das Musterprotokoll vorlegst.
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